易主一年后，威帝股份(603023.SH)的重大资本运作来了。

12月6日晚间，威帝股份发布公告，公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购资产。同时，公司计划配套募资。

这是市场期盼的重组。在市场看来，威帝股份是想借助本次重组摆脱经营困境。

威帝股份成立于2000年，致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司于2015年登陆A股市场，上市以来，经营业绩整体上表现不佳。2017年以来，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)持续下降，今年前三季度，其净利润只有75.47万元，同比下降幅度超过90%。

经营业绩节节败退，威帝股份走到了易主地步。去年11月，通过受让股权、原控股股东放弃表决权等，公司实现了易主，地方国资成为其实际控制人。

值得一提的是，本次重组消息披露前一个交易日，威帝股份意外涨停。究竟是内幕消息提前泄露，还是资本精准潜伏?

新主上位一年首推重组

国资上位一年后，期盼已久的重大资产重组来了。

最新公告显示，威帝股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司(简称上海飞尔)100%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。

公告称，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

鉴于有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，威帝股份申请股票从12月6日开始停牌，预计停牌不超过10个交易日。

这是国资上位实控人后抛出的首次重大资产重组。

去年9月15日晚间，威帝股份发布公告称，公司股东陈振华、陈庆华、刘国平拟将公司股份1.20亿股(占公司总股本21.43%)，以6.23元/股转让给丽水久有基金，总价7.5亿元。

与此同时，陈振华放弃其持有公司26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有公司3.42%股份所对应的表决权。上述交易转让完成后，威帝股份股东陈振华、陈庆华、刘国平合计持有公司股份1.94亿股，占公司总股本的34.44%，合计放弃表决权股份1.65亿股，占公司总股本的29.44%。公司控股股东变更为丽水久有基金，其持有公司21.43%股权，实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会(简称“丽水经开区管委会”)，丽水经开区管委会属于政府派出机构。易主之后，市场猜测，新主将尽快推进资本运作。结果，让人有点意外。持续一年，未见期待中的动作。

这一次，动作终于来了。

根据公告，本次重组的标的公司上海飞尔成立于2003年11月25日，注册资本6900万元。经营范围包括汽车配件、电子产品、模具批发、零售，塑料制品、金属冲压件批发、零售，汽车内饰件生产、销售，自有房屋租赁、自有设备租赁，企业管理咨询。

官网显示，创立十多年来，上海飞尔始终专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，产品广泛应用于朗逸、帕萨特、昊锐、明锐、途观、新桑塔纳、POLO、凯越等主力车型。公司称，依托先进的产品及模具研发技术和稳定的生产质量，与麦格纳(MAGNA)、延锋内饰、佛吉亚、延锋安道拓等国际知名汽车零部件总成企业建立了长期的业务合作关系，从而成为大众集团、通用集团等一流汽车公司供应商体系内的重要合作方。

长江商报记者未能从公开信息中查询到上海飞尔的经营状况、资产质量等，更多具体信息有待本次重组深入推进威帝股份进一步披露。

威帝股份表示，本次交易是根据公司业务正常开展的需要，有利于促进公司长远、健康地发展。从公司长远发展来看，对公司业绩提升、利润增长将带来积极影响。但仍存在因政策、管理及合作方等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

前三季净利仅75.47万

市场期盼威帝股份重组，源于公司经营业绩有些糟糕。

资料显示，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。公司的主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器(ECU控制单元)、云总线车联网系统、传感器等系列产品，产品主要适用于客车、卡车系列。

在财报中，公司称，其具有多年与主机厂汽车电子项目的开发经验，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了客车生产企业和最终用户的高度认可，确立了较强的品牌优势。公司成为厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内客车龙头企业的主要配套商，拥有行业领先的品牌效应和技术声誉，威帝品牌逐步成为了国内客车车身电子控制领域的著名品牌。

只是，经营业绩与威帝股份所持的优势有些背离。

上市之前的2013年、2014年，威帝股份实现营业收入1.85亿元、2.03亿元，同比增长18.37%、9.81%，对应的净利润为0.71亿元、0.85亿元，同比分别增长15.49%、19.16%。

2015年上市第一年，其营业收入为2.03亿元，与上年的2.03亿元相比，原地踏步，净利润为0.80亿元，同比下降5.35%。

2016年，经营业绩似乎有明显增长。这一年，公司实现营业收入2.11亿元，同比增长4.02%，净利润为0.91亿元，同比增长13.38%。

长江商报记者查询发现，净利润增速高于营业收入，并非公司主营业务盈利能力提升，而是上市募资后财务费用变为负数，再加上0.29亿元营业外收入。如果剔除这些，净利润可能同比出现下滑。

2017年开始，威帝股份的经营业绩走下坡路。2017年至2020年的四年，其净利润从0.69亿元一路下滑至0.16亿元。

今年前三季度公司业绩表现仍然糟糕，营业收入0.39亿元，同比下降27.80%，净利润为75.47万元，同比下降91.45%。不出意外，今年全年的净利润仍将延续下滑势头。届时，公司净利润将出现五连降。

在今年半年报中，威帝股份曾提示风险称随着客车车身电子行业的快速发展、汽车整车市场规模的扩大、汽车电子化程度提高，车联网、智能汽车、新能源汽车等带来的不断变革和创新，更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。在公司业务扩张及车联网服务平台项目推广过程中，如果在全国范围内的市场开发不力，将可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。

市场期待的本次重组，能否成功、成功后能否助力公司脱困，均是一个未知数。

威帝股份筹划的本次重组，可能存在内幕消息提前泄露情形。12月3日，威帝股份股价小幅高开，开盘8分钟就被巨量资金封住涨停，直至下午收盘。(●长江商报记者明鸿泽)