证券代码：000615 证券简称：*ST 美谷 公告编号：2023-069
奥园美谷科技股份有限公司
关于年审机构对《关于对奥园美谷科技股份有限公司 2022
(资料图片仅供参考)
年年报的问询函》相关问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容与中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）提供的信息一致。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 5 日收到
贵所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司
部年报问询函〔2023〕第 67 号，以下简称《问询函》）。公司于 2023 年 6 月 9
日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，公司于 2023 年 6 月 9 日取得了年
审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥园美谷科技股
份有限公司 2022 年年报的问询函的回复》（众环专字（2023）0101192 号），
现将其回复内容公告如下：
问题一：
年报显示，你公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉
置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责
任，现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）
提起多项诉讼，要求承担连带责任。你公司针对上述事项计提预计负债
告，年审机构无法就上述预计负债计提的准确性以及你公司以持续经营假设编
制 2022 年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据。同时，因你公司未
能取得全面、客观的信息与证据以对前述预计负债进行合理、准确估计，你公
司内部控制被出具了否定意见的内控审计报告。
年报显示，你公司于 2023 年 4 月收到信达资管的起诉状后，经与信达资管
联系获悉其对资产包的 11 笔债务均提起了诉讼，后经公司自查自纠发现，南通
华东建设有限公司（以下简称“南通华东”）和金汉（天津）房地产开发有限公司
（以下简称“金汉房地产”）项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债
务。公司可能有新增债务风险。
（六）请年审机构说明无法就上述担保以及预计负债等事项获取充分、适
当的审计证据的原因，审计范围受限的具体情况，是否存在公司不配合的情形。
会计师回复：
（1）截止审计报告出具日，奥园美谷公司已收到中国信达资产管理股份有限
公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）起诉京汉置业集团有限责任公司纾
困基金有关案件 3 起的传票，涉及诉讼案件标的金额共人民币 86,166.62 万元。
因信达资产同时在多地法院提请诉讼，相关法律文书尚处于法院受理流程，且大
部分案件尚未开庭审理，因此，我们无法获取有关信达资产起诉奥园美谷公司所
有诉讼的具体情况，无法确认信达资产对奥园美谷对其债权提供担保整体诉讼进
展及总共诉讼金额；
（2）从收集到的诉讼案件，奥园美谷公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科
星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉
等均承担连带担保责任，奥园美谷公司仅是连带责任方其中之一，另外奥园集团
有限公司整体资金流动性困难，其港股上市主体 3883（奥园集团）近两年一直
因无法出具审计报告而持续停牌，我们无法获取可靠的财务信息以评估奥园集团
的具体偿还能力，其他连带责任方均为个人或者中小型公司，我们也无法获取资
料以评估其他连带责任方的偿还能力；
（3）奥园美谷公司对于以上债务的抵押物价值，提供了深圳君瑞资产评估所
（特殊普通合伙）提供的《奥园美谷科技股份有限公司以财务报告为目的的资产
减值测试涉及指定的抵押物不动产可收回金额》（君瑞评报字（2023）第 086）
评估报告，但是由于抵押房产项目均处于停工状态，其涉及的法律诉讼状况不明，
也无法提供项目相关的可靠财务资料，我们无法执行相应的审计程序了解相应抵
押物的现实状况。按照现有房地产行情，对于是否能够按照评估价值进行实际变
现以偿还债务，也无法进行可靠估计；
（4）我们对信达资产相关负责人员进行了电话访谈，接受访谈人员表示由于
相关事项进入法律诉讼阶段，最终结果以法院判决为准，并表示电话沟通内容不
代表信达资产意见且无法签字盖章。
（1）截止审计报告日，我们获取并审阅了北京金融法院于 2023 年 3 月 20 日
下达的应诉通知书[（2023）京 74 民初 633 号]、天津市第二中级人民法院于 2023
年 3 月 29 日下达的应诉通知书[（2023）津 02 民初 149 号]、上海浦东法院 2023
年 4 月 7 日下达的应诉通知书[（2023）沪 0115 民初 32063 号]，了解奥园美谷公
司应承担的连带赔偿责任；
（2）我们检查相关的连带责任明细及连带责任合同，法律诉讼相关资料，以
了解相关连带责任事项是否存在预计损失可能性；
（3）我们向公司的管理层进行访谈、了解奥园美谷公司应承担的连带赔偿责
任及已计提的预计负债情况；
（4）我们向大股东中国奥园集团股份有限公司管理层进行访谈、了解大股东
中国奥园集团股份有限公司对以上连带责任对应的债务整体解决方案以及奥园
美谷公司提供连带责任的可能性和预计损失情况；
（5）与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关人员进行了电话访
谈、了解相关诉讼的情况；
（6）获取了第三方中介机构针对原贷款合同中抵押资产的评估报告；
（7）复核了公司预计负债计算表，重新计算金额是否正确。
综合上述，审计受限的原因系我们对连带责任债务的总体规模，被诉主债务
人及其他连带责任方的偿债能力，以及抵押物价值是否能覆盖债务本息等事项，
无法获取充分、适当的审计证据，从而消除我们对预计负债计提是否合理合规的
疑虑。在审计过程中，奥园美谷公司不存在不配合情形。
问题二：
年报显示，你公司“存在被动形成非经营性资金占用风险，京汉置业定向融
资计划案件已有二审生效判决，公司需为此承担相应的连带给付责任，同时案
件存在司法冻结。被强制执行阶段如发生强制划扣或司法拍卖，公司可能会因
为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情
形”。请你公司：
（三）请年审机构按照《会计监管风险提示第 9 号—上市公司控股股东资
金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对
相关资金占用的核查情况。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
是否存在频繁开立和注销银行账户，以及突然注销当期交易较为活跃的银行账户
等异常情形；
及交易对手方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营活
动、资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；通过对公司银行
流水交易对手方信息分析，检查是否与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗
位人员等存在异常资金往来；分析大额银行流水交易对手方信息以及主要收支对
手方信息，检查是否有新增主要供应商或客户，对新增客户进行背景调查；对主
要客户及供应商进行函证或执行替代程序；
号、挂账单位、银行回单摘要或用途等信息；
证程序，确认公司各银行账户的余额、存储状况及是否受限等信息的真实性及准
确性；
对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行
账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保情况；
了解相关连带责任事项是否存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。
基于已执行的审计程序，我们未发现本年发生控股股东占用资金的情况。
问题四：
年报显示，你公司 2022 年实现营业收入 13.56 亿元，同比下降 14.66%，
其中生物基纤维、医疗美容服务业务收入分别为 5.92 亿元、6.09 亿元，同比分
别增加 4.35%、41.59%；你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）-15.83 亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“扣非后净利润）为-2.11 亿元，扣非后净利润连续四年为负。2022 年生
物基纤维销售量、生产量分别为 20,170.56 吨、17,955.30 吨，同比分别下降
你公司：
（一）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明净利润
持续为负、报告期收入下滑的原因，并结合生物基纤维业务经营情况、收入成
本确认、相关产品市场价格变动等，说明生物基纤维业务销量、产量均下降，
而收入同比增长的原因及合理性，并说明毛利率增长的原因以及是否偏离同行
业可比公司。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目
前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：公司以“绿色纤维新材料为基础，
上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的
发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。
产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，按照业务类
型占比，公司主营业务已由房地产业务、化纤新材料业务和医疗美容业务变为生
物基纤维行业和医疗美容业务。
（1）生物基纤维行业
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广
泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥
有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产 4 万吨（莱
赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。
等级、最严格标准 I 类（婴儿皮肤接触类）附录六检测认证，并获得在产品包装
悬挂 OEKO-TEX 标准 100 标签的授权，意味着公司产品通过了有害物质检测，
同时获得了世界权威、影响最广的纺织品生态安全标签；同时，公司通过了全球
森林认证体系之一 FSC CoC（森林管理委员会产销监管链）认证审核，获得 FSC
CoC 认证证书，证明公司莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、
销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料的要求，进一步丰
富了公司莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。
（2）医疗美容行业
公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下
并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并
购，快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模
式，“1”是以连天美为代表的 5A 级医美医院；“N”是以奥若拉为代表的轻医美连
锁品牌。同时，为丰富公司医美产业生态，公司携手合作伙伴就医美产品、激光
射频仪器、光电美容设备等开展深入合作。
服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、
渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场
竞争力与核心资源的积累。报告期内，公司以安全和品质医美为理念，以自身规
范发展为己任，着力“医院管理、医院服务、患者安全、医疗质量管理与持续改
进”四大板块的管理提升，以浙江最高分通过杭州连天美医疗美容医院“5A”级医
院复评工作。
区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及 12 月份伴随着医患感染高
峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者
的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美
项目被迫出现迟延或取消。2022 年连天美盈利增长水平虽有所减缓，但通过组
织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加
码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受
阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，连天美的经营呈逐步回升趋势。
公司近三年收入结构变化情况如下：
单位：万元
分行业 占营业收 占营业收 占营业收
收入金额 收入金额 收入金额
入比重 入比重 入比重
生物基纤维 59,160.11 43.62% 56,694.00 35.68% 39,840.28 20.05%
医疗美容服务 60,940.34 44.94% 43,041.41 27.08% - -
房地产开发 - - 44,993.96 28.31% 140,264.85 70.58%
其他 15,511.74 11.44% 14,185.05 8.93% 18,629.28 9.37%
合计 135,612.19 100.00% 158,914.42 100.00% 198,734.41 100.00%
从上表收入结构变化可以看出，公司近年来成功进行了战略调整，从 2020
年的以房地产开发收入为主，到 2021 年开始置出房地产业务，2022 年实现聚焦
于医疗美容及生物基纤维为主业的业务布局。近年来营业收入持续下降主要由于
公司战略调整，实施房地产业务置出的影响，而生物基纤维及医疗美容服务收入
依然保持了增长，其中医疗美容服务收入 2022 年较 2021 年增长 41.59%。
（1）生物基纤维业务
生物基纤维业务板块盈利情况如下：
单位：万元
生物基纤维
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 59,160.11 56,694.00 39,840.28
营业成本 54,444.31 58,801.50 34,820.75
销售费用 1,618.00 1,247.50 625.61
利息收入 30.08 27.84 32.54
利息费用 1,845.79 544.34 484.77
对联合营企业的投资收益 126.18 0.00 0.00
信用减值损失 -6.19 -38.38 68.22
资产减值损失 112.40 -1,474.59 0.00
折旧费和摊销费 7,593.14 4,430.88 3,233.55
利润总额 -8,886.15 -13,905.84 -4,436.42
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
生物基纤维是公司自 1996 年上市以来持续经营的业务，从 2020 年起近三年
受国内交通、社会人员流动等受限情况影响，行业景气度下滑，同时国内外经济
环境复杂多变，大宗原材料价格大幅波动，木浆、棉浆的溶解浆持续高位运行，
出口海运成本维持高位等因素，公司生物基纤维业务面临诸多挑战。2021 年，
公司莱赛尔纤维业务建成投产，提升了生物基纤维业务收入，但目前仍处于市场
开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，
产生较大的经营亏损。2022 年，公司根据市场变化适时调整经营策略，持续加
强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过技术创新、工艺优化和
高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力，打造公司和产品高端品牌形象；继
续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革，加快推进旗下绿色
纤维产业转型升级为医美基材材料供应商，盈利能力有所回升。
因此，公司近三年生物基纤维业务虽出现了持续亏损，但收入及盈利能力在
逐步提升中。
（2）医疗美容服务业务
医疗美容服务业务板块盈利情况如下：
单位：万元
医疗美容服务
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 60,940.34 43,041.41
营业成本 33,840.75 22,788.38
销售费用 14,272.10 9,653.18
利息收入 460.08 128.28
利息费用 3,214.52 1,810.91
信用减值损失 -57.08 3.01
资产减值损失 -4,578.98 0.00
折旧费和摊销费 3,445.31 2,171.04
利润总额 -365.66 3,506.19
注：上表数据为报告分部的主要财务信息。
医疗美容服务是公司战略调整后重点发展的业务，2021 年通过对连天美及
奥若拉的并购，快速进入医美产业链，业务收入增长稳定，盈利性较强。2022
年，受上海及杭州地区交通、社会人员流动等受限影响以及 12 月份医患感染高
峰出现，收入及盈利低于预期导致商誉发生减值，业务板块利润出现亏损。公司
针对上述情形积极采取应对措施，通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电
商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对
外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，
好。
（3）房地产及建筑
房地产及建筑业务板块盈利情况如下：
单位：万元
房地产及建筑业务
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 51,446.34 167,704.09
营业成本 44,154.92 111,246.87
销售费用 2,492.30 5,004.47
利息收入 53.53 125.27
利息费用 6,658.23 14,168.20
对联合营企业的投资收益 0.00 0.53
信用减值损失 -703.89 725.23
折旧费和摊销费 2,256.31 3,295.90
利润总额 -9,930.87 24,297.13
注：上表数据为房地产分部及建筑分部合计的主要财务信息。
房地产及建筑业务已于 2021 年全部出售，从 2022 年开始公司不存在房地产
及建筑业务。2020 年房地产及建筑业务收入规模相对较大，但合资项目盈利的
同时全资项目亏损严重，因此归属上市公司股东净利润为亏损。2021 年由于业
务置出的影响，该业务收入规模大幅下降，亏损也进一步增加。
（4）其他影响利润的项目
单位：万元
项目 其他重大利润影响
信用减值损失 -4,688.47 -33,716.62 -804.61
营业外支出 144,865.51 19,830.23 732.42
除了上述主要业务经营影响外，公司 2021 年度及 2022 年度都发生了大额的
信用减值损失及营业外支出，造成了大额的亏损。信用减值损失主要是由于 2021
年房地产及建筑业务置出后，对控股股东关联方形成的重大资产重组尾款计提了
大额的信用减值损失，营业外支出主要是由于房地产及建筑业务置出后，本公司
为原子公司京汉置业及其子公司所欠信达资管的纾困基金提供连带责任，现公司
已被信达资管提起多项诉讼，要求承担连带责任，本公司针对该事项计提了预计
负债 147,665.76 万元。
综上所述，公司近三年净利润持续为负主要由于：（1）生物基纤维业务受
外部环境及新业务投产尚未达到预期效益的影响，出现了持续亏损；（2）在战
略调整置出房地产相关业务前，房地产及建筑业务发生连续亏损；（3）重大资
产重组尾款计提了大额信用减值损失，以及根据对外承担连带责任等事项形成的
或有损失计提了大额预计负债。
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，广
泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。2022
年公司粘胶长丝生产线年设计产能为 1.5 万吨，而于 2021 年投产的莱赛尔纤维
生产线年设计产能为 4 万吨。
报告期内生物基纤维业务情况如下所示：
主要产品 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
营业收入 万元 59,160.11 56,694.00 4.35%
销售量 吨 20,170.56 24,195.59 -16.64%
生物基纤维
生产量 吨 17,955.30 24,626.05 -27.09%
库存量 吨 1,625.61 3,840.88 -57.68%
粘胶长丝 销售均价 元 34,749.34 26,793.04 29.70%
莱赛尔短纤 销售均价 元 14,180.47 11,837.79 19.79%
由上表可知，2022 年生物基纤维业务营业收入同比增长 4.35%，主要是由于
销售量下降 16.64%的影响。2022 年生物基纤维因海外市场行情较好，销售订单
得到恢复，交期也得到较好保证，同时 2022 年出口业务受人民币贬值的原因，
出口销售均价较 2021 年大幅上升，推动内销价格同步上升。
随着销售均价的上涨，公司粘胶长丝及莱赛尔纤维的毛利率也实现较大提
升，使生物基纤维的毛利率从 2021 年的-3.72%上升至 2022 年的 7.97%。2022 年
粘胶长丝的每吨生产成本基本与 2021 年持平，而莱赛尔纤维由于 2022 年生产量
有所增加使每吨生产成本有所下降。
项目由联营企业进行生产经营，其对应的生产量及销售量不再并入到公司统计数
据。2021 年四季度为了将纤维素膜项目做实、做强、做优，公司附属子公司湖
北金环新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）与外部化纤行业合作方组
建新项目公司湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达公司”)来经营
玻璃纸项目。合作后奥美达公司成为联营企业，由新材料公司持股 30%，自 2022
年起玻璃纸业务从新材料公司剥离，2021 年销售量及生产量约 7000 多吨。
报告期内生物基纤维业务同行业可比公司情况如下所示：
单位：万元
公司名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
吉林化纤（000420） 318,046.17 286,502.66 31,543.51 9.92%
新乡化纤（000949） 256,035.33 219,411.43 36,623.90 14.30%
奥园美谷（000615） 59,160.11 54,444.31 4,715.80 7.97%
注：1、吉林化纤收入成本构成数据取自该公司 2022 年年度报告第三节、四主营业务分
析项下粘胶纤维数据；2、新乡化纤收入成本构成数据取自该公司 2022 年年度报告第三节、
四主营业务分析项下生物质纤维素长丝产品数据。
如上表所示，通过生产和销售生物基纤维相关产品的同行业上市公司可比数
据，公司 2022 年度生物基纤维毛利率（7.97%）低于吉林化纤（9.92%）及新乡
化纤（14.30%）。
公司生物基纤维业务中粘胶长丝毛利率为 11.85%，与同行业可比公司相比
没有重大偏离；莱赛尔短纤毛利率为-10.30%，偏离于同行业可比公司水平，主
要系莱赛尔纤维生产线于 2021 年新建成投产，2022 年尚处于市场开拓阶段，尚
未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生负毛利，
拉低了公司生物基纤维板块整体毛利率。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
将本年与上年的销售量、收入，单位成本进行比较、分析波动原因；
关的支持性文件，包括销售合同、出库单、及销售发票，核实是否存在关联交易；
销售合同/报关单的截止性测试；同时从销售出库单检查销售收入明细账，是否
记账，核实收入是否存在跨期，以及记录的金额是否恰当；
与销售价格的变化，与同行业的毛利率是否趋同，核实是否存在异常。
基于执行的上述核查程序，我们认为：公司上述关于生物基纤维业务销量、
产量均下降，而收入同比增长原因的说明，与我们在审计公司 2022 年度财务报
表过程了解的情况在所有重大方面一致。
（二）年报显示，你公司报告期内实现境外收入 2.3 亿元， 较上年同期增
长 44.22%，占整体营业收入比重 16.95%，毛利率 为 13.94%，较上年同期增
长 9.6 个百分点。请结合报告期内境外业务类型、经营情况以及较 2021 年的变
化情况等，说明报告期境外收入大幅增长、毛利率同比增加的原因及合理性，
并说明境外业务前五大客户情况及与你公司的关联关系、合作时间以及是否有
稳定的合作关系，相关业务的国家或地区分布及当地市场 需求、行业环境等。
请年审机构核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外收入核查所采取
的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。
公司回复：
公司 2022 年境外业务主要是由公司全资子公司新材料公司和控股子公司湖
北金环绿色纤维有限公司自行生产并对境外销售粘胶长丝和莱赛尔纤维，实现境
外收入 22,981.35 万元，占整体营业收入比重为 16.95%，较 2021 年增长 44.22%；
元。
境外销售业务同期对比分析情况如下所示：
单位：万元
产品 数量 毛利率 数量 毛利率 毛利率增减
销售金额 销售金额
（吨） （%） （吨） （%）
粘胶长丝 5,551.26 20,182.04 17.37 5,486.06 15,003.88 -2.38 19.75
莱赛尔纤维 1,576.50 2,593.31 6.69 - - -
其他 48.34 206.00 5.15 314.29 930.61 5.27 -0.12
合计 7,176.10 22,981.35 14.56 5,800.35 15,934.49 -1.93 16.49
如上表所示，2022 年度境外销售收入较 2021 年度增加 7,046.86 万元，增
幅约 44.22%，主要原因如下：（1）粘胶长丝产品境外销售收入较 2021 年度增
加 5,178.16 万元，增幅 34.51%，主要是由于 2022 年出口业务受人民币贬值的原
因，产品平均售价大幅度上升，出口平均销售价格较 2021 年增加 32.93%，毛利
率同步大幅增加 19.75%，而销售数量与 2021 年基本持平；（2）2022 年度新增
莱赛尔纤维产品出口业务，对应新增销售收入 2,593.31 万元。
境外业务前五大客户近两年销售情况分析如下：
单位：吨/万元
地
项目
区 销售数 销售金 占境外销 销售数 销售金 占境外销 销售数 销售金
量 额 售金额比 量 额 售金额比 量 额
印
PT.LAJUKARYAMANDIRI 1,352.26 4,866.33 21.18% 684.96 1,927.11 12.09% 97.42% 152.52%
尼
巴
基
SalimWindingWorks 575.78 2,128.82 9.26% 752.14 2,011.20 12.62% -23.45% 5.85%
斯
坦
韩
ILHOCORPORATIONKOREALTD 401.28 1,464.63 6.37% 576.84 1,693.62 10.63% -30.43% -13.52%
国
韩
SAMSUNGCANDTCORPORATION 627.00 2,256.85 9.82% 752.40 2,116.74 13.28% -16.67% 6.62%
国
印
QUCHAOSHUAI 312.61 1,062.83 4.62% 501.21 1,435.80 9.01% -37.63% -25.98%
度
合计 3,268.93 11,779.46 51.26% 3,267.55 9,184.47 57.63% 0.04% 28.25%
金环品牌的粘胶长丝产品在东南亚地区有良好的口碑，需求比较旺盛，客户
主要分布在印度、巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚以及韩国等，其历年出口量占
境外总销量达到 50%以上，境外业务前五大客户两年销售金额比重变化不大，分
别为 51.26%、57.63%。
公司 2022 年对 PT. LAJU KARYA MANDIRI 的销售量较上年增加 667.30 吨，
销售收入增加 2,939.22 万元，主要是由于该客户在印尼市场占有率进一步提高
了。
公司 2022 年对 Salim Winding Works 的销售量较上年减少，主要是由于报告
期公司货物紧张时减少对其供货，没有上年充足，但由于销售均价上升使销售金
额有所增加。
公司 2022 年对 ILHO CORPORATION KOREA LTD 的销售量较上年减少，
是由韩国整体市场萎缩造成的。
公司 2022 年对 SAMSUNG C AND T CORPORATION 的销售量较上年减少，
是由于 SAMSUNG C AND T CORPORATION 在 2022 年前期承接部分业务后，
换成 SL TRADING CO.,LTD 继续承做该业务，同时由于韩国整体市场萎缩，导
致整体销售量减少。
QUCHAOSHUAI 为印度代理商，2022 年下半年开始，公司将下游客户分开
计量，因计量口径不一致，导致对 QUCHAOSHUAI 的销售量下降。
上述境外业务前五大客户与公司保持了长期稳定的合作关系，其中前四大客
户与公司的合作长达十年，第五大客户目前合作已达三年，前五大客户与公司及
公司大股东、董监高及其亲属均不存在关联关系。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
评估，并在此基础上对销售定价审批、出库单、出口报关单、收款回单等关键控
制点进行了控制测试，未发现重大内部控制缺陷，公司收入确认相关内部控制设
计合理，并得到有效执行；
照信息所载人员与公司大股东、董监高及其亲属存在关联关系，同时对境外前五
大近两年销售情况及增减变动进行了分析；
凭证、海关报关单、境外货运提单、记账凭证、回款单据、海运发票，以评价销
售收入的发生的真实性。 2022 年度金环公司销售收入 22,965.82 万元，我们检
查的样本金额 18,557.64 万元，检查比例为 80.81%，销售的单据流和物流未见异
常，收入确认依据充分；
司报关出口数据进行了核对。经核对，外汇管理平台公司报关出口的销售金额为
表日前后销售产品的收入确认单据进行检查，未发现 2022 年度销售存在退货和
跨期确认的情况；
境外客户的销售回款率为 92.68%，期末未回款部分检查期后回款，通过回款数
据我们未发现出口收入异常情况。
基于已执行的审计程序，我们认为对公司境外销售收入真实性、毛利的准确
性执行了有效的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，公司销售收入及毛利
的真实、准确。
问题五：
年报显示，你公司报告期营业收入同比下降 14.66%，销售费用、管理费用
分别变动 17.01%、-45.27%。报告期领取薪酬 员工总人数同比下降 6.04%，
但销售费用——职工薪酬、管理费 用职工薪酬合计同比下降 39.36%。报告期
有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）同比下降 14.86%，
但利息费用同比下降 44.71%。请你公司：
（一）说明销售费用同比增长且与收入变动趋势不一致的原因及合理性、
管理费用同比大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
报告期内营业收入的变动如下所示：
单位：万元
分行业 收入金额 占比 收入金额 占比 同比增减
生物基纤维 59,160.11 43.62% 56,694.00 35.68% 4.35%
医疗美容服务 60,940.34 44.94% 43,041.41 27.08% 41.59%
房地产及建筑 51,446.34 28.31% -100.00%
其他 15,511.74 11.44% 7,732.67 8.93% 100.60%
合计 135,612.19 100.00% 158,914.42 100.00% -14.66%
注：2021 年房地产及建筑部分营业收入数据为房地产分部营业收入 44,993.97 万元与建
筑分部营业收入 6,452.37 万元的合计，下表同。
由上表可知，2022 年营业收入同比下降 14.66%，主要系房地产及建筑板块
业务于 2021 年剥离所致，其余板块业务均有一定程度增长。
报告期内各业务板块销售费用占比情况如下所示：
单位：万元
生物基纤维 医疗美容服务 房地产及建筑 其他 合计
项目
年
营业
收入
销售
费用
销售
费用 2.73% 2.20% 23.42% 22.43% - 4.84% 0.29% 2.91% 11.75% 8.57%
率
销售
费用 10.15% 9.16% 89.56% 70.88% - 18.30% 0.28% 1.65% 100.00% 100.00%
占比
由上表可知，公司 2022 年销售费用同比增加 17.01%，与营业收入同比下降
费用比例不一致所致。其中，医疗美容服务业务收入大幅增长，导致销售费用同
比增加 47.85%，销售费用率较高，占全年销售费用比例 89.56%。公司 2021 年
收购连天美并于 2021 年 4 月开始产生医疗美容服务业绩，2022 年则经历了完整
年度，因此 2022 年公司销售费用主要来源于医疗美容服务业务，医疗美容服务
业务营业收入及销售费用皆发生大幅的增长，销售费用率两年保持在 22%-24%
之间相对稳定的水平，远高于其他业务的销售费用率。此外，2022 年营业收入
受房地产及建筑业务置出影响有所下降，出现报告期内销售费用增长与收入变动
趋势不一致的情况。除房地产及建筑业务已置出导致 2022 年度未产生营业收入
外，其余业务板块的销售费用与营业收入变动趋势均保持一致。
报告期内销售费用项目变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
职工薪酬 4,480.55 4,835.84 -7.35%
广告及展览费 4,311.40 3,951.25 9.11%
业务宣传费 202.94 165.14 22.89%
商业运营费 570.98 371.89 53.53%
佣金及服务费 4,865.28 2,898.61 67.85%
差旅招待费 117.89 134.81 -12.55%
运输费 1,223.66 849.00 44.13%
其他 162.44 411.62 -60.54%
合计 15,935.13 13,618.15 17.01%
销售费用率 11.75% 8.57%
由上表可知，本期销售费用较上期增长 17.01%，主要是佣金及服务费增长
较多所致。2021 年 4 月，公司收购连天美并开始从事医美业务，医美业务属于
需要投放终端广告较多且以提供服务为主的行业。2022 年公司为应对客户上门
量的下降和帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，
增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极
进行客户邀约，公司不断通过组织线上和线下品牌活动、电商平台推广、新媒体
营销等方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环
境对业务的影响，连天美医院客流稳步提升，门诊量已有较大恢复，实现医美业
务板块营业收入的增长，对应业务营销相关的佣金及服务费随之增长。
报告期内管理费用变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
职工薪酬 8,865.59 17,174.39 -48.38%
折旧、摊销 1,764.10 3,266.52 -45.99%
办公费 1,467.97 1,720.68 -14.69%
业务招待费及差旅费 377.50 1,147.88 -67.11%
汽车及交通费用 134.83 389.34 -65.37%
中介机构服务费用 1,484.78 4,510.71 -67.08%
修理费 160.87 133.10 20.86%
其他 2,511.87 2,291.79 9.60%
合计 16,767.50 30,634.41 -45.27%
管理费用率 12.36% 19.28%
由上表可知，2022 年管理费用率较上年大幅下降，主要系职工薪酬、折旧
和摊销、中介机构服务费用下降较多，主要原因包括：（1）2021 年下半年，公
司进行资产结构优化，通过重大资产出售实现了房地产及建筑业务的剥离，该业
务 2021 年发生了职工薪酬 4,354.12 万元，折旧、摊销 1,444.64 万元，而 2022 年
剥离该业务后并无发生上述费用，因此职工薪酬及折旧、摊销较 2021 年大幅下
降；（2）2022 年公司加强费用管控，积极通过优化人员结构、成本策略等关键
举措实现降本增效，使公司总部管理人员职工薪酬较 2021 年减少了 3,490.23 万
元；（3）2021 年为拓展医美及相关上下游行业业务，公司聘请了较多的行业专
业团队，产生较多评估费及审计费等中介机构费；另外公司通过重大资产出售实
现房地产及建筑业务的剥离，及应对诉讼产生较多律师及咨询费等中介机构费；
机构费，因此中介机构服务费用大幅下降。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
度进行比较，判断变动的合理性；
公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真
实性和合理性，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；
进行测算，测算金额与企业计提金额核对是否相符；
议内容项目检查支持性文件；
用发生凭证，检查费用是否跨期。
基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，销售费用、
管理费用波动具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）说明报告期领取薪酬员工总人数同比小幅下降，但相关职工薪酬大
幅下降的原因及合理性。
公司回复：
报告期内职工薪酬及人数变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
领取薪酬员工年末人数 2,584.00 2,750.00 -6.04%
领取薪酬员工平均人数[注] 2,667.00 3,157.50 -15.53%
职工薪酬总额 31,268.35 46,806.36 -33.20%
人均职工薪酬 11.72 14.82 -20.92%
销售费用-职工薪酬 4,480.55 4,835.84 -7.35%
管理费用-职工薪酬 8,865.59 17,174.39 -48.38%
费用职工薪酬小计 13,346.14 22,010.23 -39.36%
注：领取薪酬员工平均人数=（年初人数+年末人数）/2。
由上表可知，2022 年销售费用-职工薪酬与管理费用-职工薪酬合计同比下降
费用职工薪酬小计项目与年末领取薪酬员工总人数降幅不一致的主要原因
系：（1）2022 年领取薪酬员工平均人数同比下降 15.53%。2021 年期间领取薪
酬员工从年初的 3,565 人下降至年末的 2,750 人，降幅较大，因此对比领取薪酬
员工平均人数的变动更能反映职工薪酬的变化；（2）公司剥离的房地产及建筑
业务领取薪酬的员工人数较少，但人均工资较高，职工薪酬占比较高，因此在该
业务取消后，导致员工人数虽小幅下降，但 2022 年管理费用同步减少了职工薪
酬 4,354.12 万元；公司对 2022 年费用的有效管控使总部管理人员职工薪酬较减
少了 3,490.23 万元，在管理人员人数略有下降，职工薪酬总额进一步减少。综上，
在房地产及建筑业务员工人数小幅降低及管理人员人数略有下降的情况下，相关
员工职工薪酬与管理人员薪酬减少较多，使得两者变动幅度不一致。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
的变动情况以及检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，比较报告期工资费
用总额的增减变动，分析员工社会保险费缴纳情况等相关程序；
象恰当计入成本或期间费用；
基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，职工薪酬
大幅变动具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合报告期有息负债变动、贷款利率水平等情况，说明利息费用大
幅下降且降幅远超有息负债规模的原因及合理性。
公司回复：
报告期内有息负债及利息费用变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减
有息负债期末余额 121,143.93 142,282.18 -14.86%
有息负债平均余额[注] 131,713.06 210,883.40 -37.54%
利息费用发生额 8,097.15 14,645.87 -44.71%
注：有息负债平均余额=（年初余额+年末余额）/2。
由上表可知，2022 年利息费用同比大幅下降 44.71%主要是由于公司 2021
年剥离了房地产及建筑业务，该业务 2021 年发生了利息费用 6,658.23 万元，而
要是由于：（1）2022 年有息负债平均余额同比下降 37.54%。2021 年期间有息
负债从年初的 279,484.62 万元下降至年末的 142,282.18 万元，降幅较大，因此对
比两年有息负债平均余额的变动更能反映利息费用的变化情况。（2）2022 年剥
离房地产及建筑业务后，公司整体贷款利率低于 2021 年水平，因此利息费用下
降的幅度要大于有息负债平均余额的下降幅度。2022 年公司贷款利率主要位于
区间，其他贷款利率主要在 4.8%-6.8%区间。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
借款期间、借款利率、付息条款、违约条款等，并结合账面还本还息情况检查是
否有逾期借款；
确认是否正确、完整，依据是否充分；
列利率是否一致；获取企业信用报告，交叉比对企业记录与信用报告所载融资余
额是否一致；
断变动的合理性。
基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，利息费用
大幅变动且降幅远超有息负债规模具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规
定。
问题六：
年报显示，报告期末货币资金余额同比下降 60.54%，但利息收入同比增长
（一）说明货币资金同比大幅下降、利息收入同比大幅增长的原因及合理
性，并结合报告期货币资金变动情况、存款等利率水平，说明利息收入与货币
资金变动趋势不一致的原因及合理性。
公司回复：
报告期内货币资金余额及利息收入变动情况如下所示：
单位：万元
项目 2022年 2021年 同比增减
货币资金期末余额 23,851.71 60,449.04 -60.54%
货币资金平均余额[注1] 42,150.38 54,045.55 -22.01%
利息收入发生额 521.81 348.91 49.55%
平均年利率[注2] 1.24% 0.65%
注 1：货币资金平均余额=（年初余额+年末余额）/2；
注 2：平均年利率=利息收入/货币资金平均余额。
如上表所示，公司于 2022 年及 2021 年货币资金的平均年利率分别为 1.24%
和 0.65%，货币资金平均年利率发生大幅上涨。公司货币资金主要为银行存款，
以活期存款、协定存款和结构性存款产品为主。活期存款利率主要处于 0.35%左
右，协定存款利率主要处于 1.15%-1.73%之间，结构性存款产品利率主要处于
月至 12 个月不等，年化利率主要处于 0.30%-1.35%之间。2022 年根据货币资金
平均余额测算的货币资金平均年利率发生大幅上涨，主要受存款类型、月度内实
际存放资金规模及期限长短变动等因素影响，详见下属各板块情况分析。
报告期内各业务货币资金平均余额及利息收入变动情况如下所示：
单位：万元
生物基纤维 医疗美容服务 房地产及建筑 其他 合计
项目
年
货币资金平
均余额
利息收入发
生额
平均年利率 0.48% 0.35% 1.55% 0.65% 0.41% 0.51% 1.04% 1.24% 0.65% 90.77%
由上表可知，当期货币资金平均余额同比下降 22.01%，利息收入同比增长
而房地产及建筑业务置出使本期货币资金平均余额大幅下降。
医美业务 2022 年货币资金平均余额占比 70.21%，利息收入占比 88.17%，
是公司货币资金与利息收入的主要组成部分。医美业务一般采用先收取客户预存
款再消费扣钱的模式，因此现金流相对充足稳定，2022 年将更多闲置资金用于
购买金融机构结构性存款产品。根据结构性存款说明书的相关约定，按照挂钩标
的的价格表现，浮动收益范围在 1.35%-2.50%之间，导致 2022 年平均年利率大
幅上升，利息收入增长幅度大于货币资金平均余额增长。生物基纤维及房地产及
建筑业务一般需经历生产/建设、销售环节，现金流相对偏紧，没有太多闲置资
金购买高利率存款产品，存款利率比较低，产生的利息收入相对较少。2022 年
房地产及建筑业务剥离后导致现金余额大幅下降。上述因素综合导致公司报告期
内利息收入与货币资金变动趋势不一致。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
的具体来源；
测算公司年利息收入，并与实际利息收入进行差异分析；
编制银行函证结果汇总表，检查银行回函。
基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，利息收入
的确认具有合理性。
（二）请结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策等，说明你公
司销售商品及提供劳务收到的现金占你公司营业收入比重较高且同比大幅增加
的原因及合理性。
公司回复：
物基纤维、医疗美容服务及房地产及建筑业务。
（1）生物基纤维业务
①业务模式
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广
泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥
有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产 4 万吨（莱
赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。
②粘胶长丝信用政策及结算政策
内销：销售模式为代理销售，将产品直接销售给代理商，由代理商对外销售，
一般情况下是款到发货，存在少量信用较好的优质客户允许有一个月以内的信用
期。
外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中
款到发货占出口业务约 30%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约 70%。
③莱赛尔纤维信用政策及结算政策
内销：主要以内销为主，销售模式为直销方式，以款到发货的方式进行销售，
无收款账期。
外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中
款到发货占出口业务约 20%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约 80%。
（2）医疗美容服务业务
①业务模式
医美服务即通过医美医院、机构等为顾客提供医美项目技术和服务。公司聚
焦医美服务端，于 2021 年上半年收购连天美，快速进入医美产业链；于 2021 年
下半年公司收购奥若拉，打造公司的“轻医美”业务模板，进一步丰富公司医美产
业。
连天美医院为 5A 级医美医院，下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容
牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室。对于医美技术
趋势、市场信息掌握灵敏，管理模式较为成熟，通过资源整合、规范内控和精细
管理，能为公司医美服务市场拓展模式扩展提供有力支持。
奥若拉旗下医美机构，能提供定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮
肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目。目前公司已将奥若拉的医
疗美容门诊的内部管理和经营改善，开展门店升级、服务升级等工作，通过积极
提升“轻医美”运营能力，把握客户对医美服务的多元化需求。
公司及下属医院的客户主要为女性群体，少量男性客户，公司获取客户的方
式为线上推广和线下营销两种。线上推广即通过网络营销队伍，通过线上咨询客
服、关键词搜索、直播、抖音、天猫、大众、新氧、各 APP 及自媒体宣传等方
式，在网络平台、搜索引擎平台进行网络广告宣传获取顾客；线下营销即为根据
市场需求与市场竞争特征，结合医院自身治疗技术及项目产品特色，制定符合医
院自身需求的线下推广计划，包括专题营销活动、专家活动策划、产品营销活动
及顾客转介绍活动等，并在传统媒介上进行相应的布局与推广以获取客户。同时
公司通过建立全面的销售管理系统对顾客进行 RFM 顾客分类分级管理及运营，
在前述获取充足客源的方式下，保证公司的持续性经营及盈利。
②信用政策及结算政策
医疗美容业务主要采用会员预充值制度，原则上不允许赊销。顾客预充值，
客户接受完医美项目诊疗后，再从客户充值卡上划扣相应价款。
况如下所示：
单位：万元
生物基纤维 医疗美容服务 房地产及建筑 其他业务 合计
项目
年
销售商品及
提供劳务收 61,114.10 53,121.98 59,554.48 43,906.11 24,111.30 15,217.68 5,686.86 135,886.26 126,826.25
到的现金
营业收入 59,160.11 56,694.00 60,940.34 43,041.41 51,446.34 15,511.75 7,732.67 135,612.20 158,914.42
销售商品及
提供劳务收
到的现金占 103.30% 93.70% 97.73% 102.01% 46.87% 98.10% 73.54% 100.20% 79.81%
营业收入比
重
结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策，报告期内公司经营业务
结算周期正常，销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重符合公司各板块
业务模式。2022 年销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为 100.20%，
同比有一定幅度增长，主要是房地产及建筑业务置出的影响。2021 年房地产及
建筑业务销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为 46.87%，在一定程
度上拉低了 2021 年公司整体销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重，
其他业务两年的比重基本在 100%左右，呈现较为稳定的趋势。房地产业务一般
实行预售制，项目达到一定的建设进度后可以进行预售，收取客户资金，后续再
建设一到两年后竣工交付确认收入，因此收取现金与确认收入的节点存在较大时
间差，与公司其他业务有所区别。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
结算及信用政策，了解报告期内同一客户的结算及信用政策是否发生变化，了解
应收账款管理制度和医院就诊结算流程；
主要客户信用政策及变动情况，并分析信用政策变动的合理性；
相关的关键内部控制的设计及执行；
应收账款账龄构成情况，与公司进行比较；
据终止确认具体会计政策及执行情况；
的依据。
基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，公司销售
商品及提供劳务收到的现金占公司营业收入比重较高且同比大幅增加具有合理
性。
问题七：
你公司于 2021 年 3 月 19 日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理
有限公司 55%股权暨关联交易的公告》显示，你公司以 69,666.67 万元收购广
州盛妆医疗美容投资有限公司（简称 “盛妆医美”）持有的标的公司浙江连天美
企业管理有限公司（以 下简称“连天美”）55%股权并形成商誉 65,096.68 万元。
同时你公司与盛妆医美签订《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协
议》（以下简称“业绩补偿协议”），双方约定，连天美在业绩承诺期 2021 年、
日披露的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，连天美业绩承诺期内累
计实现业绩承 诺金额 14,773.17 万元，业绩达标率为 94.10%，盛妆医美应补
偿金额为 4,112.69 万元，你公司于报告期末确认应收业绩补偿承诺款，并计提
信用减值损失 208.69 万元。
（二）你公司 2021 年、报告期分别就收购连天美形成的商誉计提减值 0
元、3,850.45 万元。请说明商誉减值测试的主要参数、关键假设，并结合问题（1）
及连天美的实际经营情况等， 说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否充
分、合规。
公司回复：
（一）主要参数
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后 5 年，为详细预测期，此
阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第 6 年至永续期，为稳定预测
期，此阶段预测收益保持第 6 年收益水平稳定。
现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金追加额。
据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制
水平，预测未来年度收入、成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资
产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报
酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确
定折现率 r，确定折现率 r 的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
式中：
WACC:加权平均资本成本；
T:所得税率；
rd：债务资本成本
Wd：评估对象的债务比率；
re：权益资本成本
We：评估对象的权益比率。
（二）关键假设
（1）资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方
的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持
续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费
等不发生重大变化；
（5）评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委
托人及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提
供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的
瑕疵事项、或有事项；
（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续
经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持
不变；
（4）资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发
展和收益实现的重大违规事项；
（5）资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收
益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
上述评估关键假设与收购时相比基本相同，故也不存在重大变化。
（三）含商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营
规划等。
医疗美容市场技术日趋丰富成熟、叠加消费者教育持续提升接受度，市场保
持快速增长，尤其非外科项目发展蓬勃。根据弗若斯特沙利文数据，2021 年我
国医疗美容服务市场收入规模达到 1,436 亿元，15-20 年全市场复合增速达到
在 2021 年达到 836 亿元，15-20 年 CAGR 为 21.1%，预计 22-27 年 CAGR 达到
险低，近年越发受到消费者欢迎，在 2021 年市场规模达到 600 亿元，15-20 年
CAGR 为 24.6%，预计 22-27 年 CAGR 达到 19.2%。基于我国人口结构与收入水
平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我
国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，医美行业总体收入呈现稳
步增长态势。
医美服务本质上属于医疗服务，近几年国家监管部门持续加大对医美行业的
监管力度，行业迎来洗牌，不合规、不合法的小机构逐步被淘汰，未来行业集中
度将持续提升。医疗服务端最大的吸引力是无边界扩张的潜力，我国医美行业未
来的发展空间极大，行业保持 20%以上增长，“行业快速扩容+集中度提升”双重
逻辑将有望打造出医美医疗服务端的旗舰航母。
浙江连天美企业管理有限公司近三年经审计的合并口径经营数据详见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 48,558.46 56,234.61 57,547.21
减：营业成本 22,939.44 28,867.72 30,469.11
减：税金及附加 1.22 9.25 8.34
减：销售费用 11,594.51 12,462.94 13,852.11
减：管理费用 3,748.24 3,658.69 3,737.08
减：财务费用 -375.33 -42.75 421.50
减：资产减值损失 - - -
减：信用减值损失 5.55 -2.82 1.49
加：其他收益 - 45.68 56.22
加：投资收益 - -
加：公允价值变动收益 17.55 - -
加：资产处置收益 - - 0.01
二、营业利润 10,662.37 11,327.27 9,113.81
加：营业外收入 122.73 8.51 0.11
减：营业外支出 69.62 258.81 228.40
三、利润总额 10,715.48 11,076.97 8,885.52
减：所得税费用 2,660.81 2,571.11 2,312.85
四、净利润 8,054.67 8,505.86 6,572.67
减：少数股东损益
五、归属于母公司所有者的净利润 8,054.67 8,505.86 6,572.67
结合连天美公司近三年合并口径的经营情况，浙江连天美 2022 年营业收入
现 6,572.67 万元，较 2021 年降低 1,933.19 万元。2020-2022 年毛利率逐年下降，
分别为 52.76%、48.67%、47.05%。
（四）2021 年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、
利润率、折现率等）的确定、比较和分析。
（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况
预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：
关键参数
关键参数 确定关键假设的基
名称 2022 2023 2024 2025 2026 2027 年 础
年 年 年 年 年 及以后
国内医疗美容行业
预测期内
兴起，结合公司实际
预测销售
经营情况及市场地
收入（2022 62,000 67,400 72,000 75,500 75,500 75,500
位和核心竞争力，预
年至 2026
测期 6.13%的复合
年）
增长率是适当的。
预测期内
收入增长
率（2022 10.56% 8.71% 6.82% 4.86% - -
年至 2026
年）
稳定期增
稳定期
长率（2027 稳定期以后不再考
增长率
年及以后 虑增长
为“0”
年度）
历史期连天美公司
毛利率基本保持稳
预算期及
定，考虑公司实际经
稳定期内
每年的毛
和竞争压力，预测期
利率
率是适当的。
能够反映该资产组
折现率 13.94% 特定风险的税前折
现率
（2）折现率的计算方法
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采
用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率 r，确定折
现率 r 的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
折现率的具体计算过程如下：
风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通
常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们
在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收
益率（复利）的平均值为 3.20%作为本次评估的无风险收益率。
票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股
票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家
AswathDamodaran 的研究发现从 1928 年到 2016 年，股权投资平均年复利回报率
为 11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 6.24%。这个超额收益率就
被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了
研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确
定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300
指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指
数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，
以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股
自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真
实反映市场中投资收益的情况。
②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了
沪深 300 指数自发布以来至 2021 年 12 月 31 日止作为 ERP 的计算期间。
③指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
④数据的采集：本次 ERP 测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择
的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,….,N)
Pi 1
式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
n
Ri
i1
An=
N
式中：An 为第 1 年（当计算 2018 年 ERP 是即 2009 年）到第 n 年收益
率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N 是计算每年 ERP 时的有效年限。
B.几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
(i 1)
Ci= -1(i=2,3,…N)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
⑥无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的
无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）
作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，
然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每
年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到
期日剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均
值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限
超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
通过估算，2021 年的市场风险超额收益率 ERP 结果如下：
无风险收 无风险收益
Rm 算术 Rm 几何 益率 Rf(距 ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
序
年分 到期剩余 算术平均 几何平 期剩余年限 算术平均 几何平
号 平均值 平均值 年限超过 值-Rf 均值-Rf 超过 5 年但 值-Rf 均值-Rf
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为 6.48%。
合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投
资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合
的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
参考公司
序号
证券代码 证券简称
b、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数
通过“同花顺 IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 5 年含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 βu＝β1÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T 为税率，β1 为含财务杠
杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D/E 为资本结构）计算各
项 Beta 剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调
整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
序号 证券代码 证券简称 D/E 原始 BETA T 剔除杠杆贝塔 调整贝塔
平均 31.83% 0.8234
通过“同花顺 IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日 2021 年 12 月 31
日的有关数据，其平均 D/E＝31.83%
βe＝βU×[1＋(1－t)×D/E]
＝0.8234×[1＋(1－25%)×31.83%]
＝1.0199
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值
组别 规模超额收益率算术平均值% 平滑均值规模超额收益率%
（百万美元）
--- --- --- ---
净资产账面价值
组别 规模超额收益率算术平均值% 平滑均值规模超额收益率%
（百万美元）
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加
到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
规模指标范围 规模超额收益率 股东权益
组别 样本点数量
（亿元） (原始 Beta)% （亿元）
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降
趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们
可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，
对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10 亿元估算
超过 10 亿元公司超额收益率也是合理的。
根据被评估单位审定的 2021 年 12 月财务报表，本次该公司的净资产规模约
为 0.8183 亿元，净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，
被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts
＝3.139%－0.2485%×0.8183
＝2.9357%
最终得到被评估单位的权益资本成本 re：
re＝3.20%+1.0199×6.48%+2.9357%
＝12.74%
债务资本成本 rd 取被评估单位在银行借款利率 3.26%。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构
为企业目标资本结构比率。
D
W d
=24.14%
D E
E
W e
=75.86%
D E
r=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
适用税率：所得税率取浙江连天美 2021 年的所得税率 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
折现率 r＝（3.26%×24.14%＋12.74%×75.86%）÷（1-25%）
＝13.94%。
连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率
情况详见下表：
历史期 预测期
年份
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 46,097.67 48,558.46 56,234.61 62,000.00 67,400.00 72,000.00 75,500.00 75,500.00
营业收入增长率 - 5.34% 15.81% 10.56% 8.71% 6.82% 4.86% -
营业成本 23,513.58 22,939.44 28,867.72 30,050.00 32,640.00 34,880.00 36,560.00 36,560.00
销售成本率 51.01% 47.24% 51.33% 48.47% 48.43% 48.44% 48.42% 48.42%
毛利率 48.99% 52.76% 48.67% 51.53% 51.57% 51.56% 51.58% 51.58%
经比较分析，公司预测期内收入增长率低于历史期水平，未来预测期平均毛
利率为 51.56%，与历史年度基本一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数
的取值是谨慎合理的。
医疗美容行业上市公司 2016-2021 营业收入及复合增长率情况详见下表：
单位：万元
复合增长
证券代码 可比公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
率
复合增长
证券代码 可比公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
率
平均值 16.39%
连天美公司预测期复合增
长率
经比较分析，公司预测期内复合增长率为 6.13%，低于行业历史复合增长率
医疗美容行业上市公司 2019-2021 毛利率情况详见下表：
单位%
证券代码 可比公司 2019 年度 2020 年度 2021 年度
平均值 58.34 56.22 53.25
连天美公司预测期平均毛利率 51.56
经比较分析，公司预测期内毛利率 51.56%，低于行业历史平均水平。总体
来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。
本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采
用的主要参数比较情况详见下表：
商誉形成时（收购时）主 本次商誉减值测试时
主要参数 差异率
要参数取值 主要参数取值
预测期内收入复合增长率 8.09% 6.13% -24.23%
稳定期增长率 不增长 不增长 -
预算期内平均毛利率 52.09% 51.56% -1.02%
税前折现率 13.73%（税后10.30%） 13.94% 1.53%
注：商誉形成时（收购时）评估机构采用 WACC 模型计算税后折现率为 10.30%，此处
调整为税前折现率 13.73%
从“连天美”2021 年度相关参数分析情况可以看出：
（1）“连天美”资产组 2021 年度业绩平稳增长，符合发展预期；
（2）商誉减值测试的关键假设未发生变化，相关参数：如收入增长率、毛利
率、净利率、税前折现率的变化是基于减值测试时点公司业务模式、成本结构、
在手订单、税率等变化考虑的，相关参数的选取具有合理性。
公司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素(在手订单、期后收入)影
响，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的要求，测算“连天美”包括商誉的资产组预计未来现金流量现值高于其
账面价值。即，收购“连天美”资产组形成的商誉不存在减值情形。相应会计处理
符合《企业会计准则》的规定。
因此“连天美”2021 年度未计提商誉减值准备是充分、合规的。
（五）2022 年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、
利润率、折现率等）的确定、比较和分析。
（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况
预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：
关键参数名称 关键参数 确定关键假设的
基础
（2028
年及以
年 年 年 年 年
后
国内医疗美容行
业兴起，结合公司
预测期内预测
实际经营情况及
销售收入
（2023 年至
竞争力，预测期
率是适当的。
预测期内收入
增长率（2023 9.65% 6.81% 5.49% 4.08% 2.84% -
年至 2027 年）
稳定期增长率 稳定期
稳定期以后不再
（2028 年及以 增长率
考虑增长
后年度） 为“0”
历史期连天美公
司毛利率基本保
持稳定，考虑公司
预算期及稳定
实际经营情况及
期内每年的毛 49.18% 49.35% 49.52% 49.65% 49.71% 49.15%
市场地位和竞争
利率
压力，预测期
利率是适当的。
能够反映该资产
折现率 13.67% 组特定风险的税
前折现率
（2）折现率的计算方法
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采
用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率 r，确定折
现率 r 的计算公式如下：
r=WACC÷（1-T）=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
折现率的具体计算过程如下：
风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通
常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们
在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债到期收
益率（复利）的平均值为 3.10%作为本次评估的无风险收益率。
票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股
票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家
AswathDamodaran 的研究发现从 1928 年到 2016 年，股权投资平均年复利回报率
为 11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 6.24%。这个超额收益率就
被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了
研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确
定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300
指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指
数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，
以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股
自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真
实反映市场中投资收益的情况。
②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了
沪深 300 指数自发布以来至 2021 年 12 月 31 日止作为 ERP 的计算期间。
③指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。
④数据的采集：本次 ERP 测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择
的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,….,N)
Pi 1
式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
n
Ri
i1
An=
N
式中：An 为第 1 年（当计算 2018 年 ERP 是即 2009 年）到第 n 年收益
率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N 是计算每年 ERP 时的有效年限。
B.几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
(i 1)
Ci= -1(i=2,3,…N)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）
⑥无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的
无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）
作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，
然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每
年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到
期日剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均
值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限
超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
通过估算，2021 年的市场风险超额收益率 ERP 结果如下：
无风险收 无风险收益
Rm 算术 Rm 几何 益率 Rf(距 ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
序
年分 到期剩余 算术平均 几何平 期剩余年限 算术平均 几何平
号 平均值 平均值 年限超过 值-Rf 均值-Rf 超过 5 年但 值-Rf 均值-Rf
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为 6.48%。
合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1，如果上市公司相对市场投
资组合的风险较大，那么其 Beta 系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合
的风险较小，那么其 Beta 系数就小于 1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述
八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
参考公司
序号 证券代码 证券简称
b、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta 系数
通过“同花顺 IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 5 年含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 βu＝β1÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T 为税率，β1 为含财务杠
杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D/E 为资本结构）计算各
项 Beta 剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调
整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
序号 证券代码 证券简称 D/E 原始 BETA T 剔除杠杆贝塔 调整贝塔
平均 38.22% 0.7446
通过“同花顺 IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日 2022 年 12 月 31
日的有关数据，其平均 D/E＝38.22%
βe＝βU÷[1＋(1－t)×D/E]
＝0.7446÷[1＋(1－25%)×38.22%]
＝0.9580
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值
组别 规模超额收益率算术平均值% 平滑均值规模超额收益率%
（百万美元）
--- --- --- ---
净资产账面价值
组别 规模超额收益率算术平均值% 平滑均值规模超额收益率%
（百万美元）
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加
到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
规模超额收益率
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 股东权益（亿元）
(原始 Beta)%
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降
趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们
可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs 为公司规模超额收益率；NA 为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，
对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10 亿元估算
超过 10 亿元公司超额收益率也是合理的。
根据被评估单位审定的 2022 年 12 月财务报表，本次该公司的净资产规模约
为 0.9347 亿元，净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，
被评估单位的特定风险调整系数为：
ε=Rs+Ts
＝3.139%－0.2485%×0.9347
＝2.9067%
最终得到被评估单位的权益资本成本 re：
re＝3.10%+0.9580×6.48%+2.9067%
＝12.22%
债务资本成本 rd 取被评估单位在银行借款利率 5.10%。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
W d
=27.65%
D E
E
W e
=72.35%
D E
r=（rd×wd＋re×we）÷（1-T）
适用税率：所得税率取浙江连天美 2022 年的所得税率 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
折现率 r＝（5.10%×27.65%＋12.22%×72.35%）÷（1-25%）
＝13.67%。
连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率
情况详见下表：
历史期 预测期
年份
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 48,558.46 56,234.61 57,547.21 63,100.00 67,400.00 71,100.00 74,000.00 76,100.00
营业收入增长率 5.34% 15.81% 2.33% 9.65% 6.81% 5.49% 4.08% 2.84%
营业成本 22,939.44 28,867.72 30,469.11 32,070.00 34,140.00 35,890.00 37,260.00 38,270.00
销售成本率 47.24% 51.33% 52.95% 50.82% 50.65% 50.48% 50.35% 50.29%
毛利率 52.76% 48.67% 47.05% 49.18% 49.35% 49.52% 49.65% 49.71%
经比较分析，公司预测期内收入增长率逐年放缓。但考虑到杭州维多利亚医
疗美容医院于 2023 年初完成了扩建项目，管理层预计未来年度医美收入及毛利
率有望得到一定幅度改善。故，预计未来年度收入增长率及毛利率较 2022 年有
所提高，但与历史年度经营水平基本保持一致。总体来说，本次商誉减值测试关
键参数的取值是谨慎合理的。
（1）收入复合增长率的比较
医疗美容行业上市公司 2017-2022 营业收入及复合增长率情况详见下表：
单位：万元
可比公 复合增长
证券代码 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
司 率
华邦健
康
可比公 复合增长
证券代码 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
司 率
悦心健
康
景峰医
药
光莆股
份
长江健
康
苏宁环
球
朗姿股
份
华熙生
物
华韩股
份
平均值 11.28%
连天美公司预测期复合
增长率
经比较分析，公司预测期内复合增长率为 5.75%，低于行业历史复合增长率
（2）毛利率的比较
医疗美容行业上市公司 2020-2022 毛利率情况详见下表：
单位：%
证券代码 可比公司 2020 年度 2021 年度 2022 年度
证券代码 可比公司 2020 年度 2021 年度 2022 年度
平均值 56.22 53.25 53.39
连天美公司预测期平均毛利率 49.48
经比较分析，公司预测期内毛利率 49.48%，低于行业历史平均水平。总体
来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。
本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采
用的主要参数比较情况详见下表：
上期商誉减值测 本次商誉减值测
商誉形成时（收购 差异率（与收
主要参数 试时主要参数取 试时主要参数取
时）主要参数取值 购时相比）
值 值
预测期内收入
复合增长率
稳定期增长率 不增长 不增长 不增长 -
预算期内平均
毛利率
税前折现率 13.94% 13.67% -0.44%
注：商誉形成时（收购时）评估机构采用 WACC 模型计算税后折现率为 10.30%，此处
调整为税前折现率 13.73%
从“连天美”2022 年度相关参数分析情况可以看出：
（1）“连天美”2022 年度的盈利能力不符合预期，主要系收入增长放缓，未
达预期，且期间费用中固定费用无法按收入同比减少；
（2）2022 年度国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，一季度上海
地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及 12 月份伴随着医患感染高
峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者
的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美
项目被迫出现迟延或取消。上述原因导致公司营业成本在报告期有所增加，毛利
小幅下滑；
（3）“连天美”2022 年度经营利润明显低于形成商誉时的预期以及存在未实
现承诺的业绩等明显减值迹象。
综上所述，资产组的营业收入和盈利状况的变化，系管理层在 2022 年度运
营经验的实践下，为应对未知经营环境等对主营业务的影响，及时采取的相应运
营策略。由于资产组经营数据（收入增长率及毛利率等）较收购时及 2021 年度
商誉减值测试时有所下降，预计医美行业景气度短期内恢复的可能性较小，商誉
出现减值迹象，因此本次测试时降低了未来年度的收入增长率及毛利率。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的要求，测算“连天美”包含商誉的资产组预计现金流量现值低于其账面
价值。即，商誉发生减值，减值金额为 3,850.45 万元。相应会计处理符合《企业
会计准则》的规定。同时，近年年报减值测试及收购时与本次商誉减值测试中其
他假设、参数及指标均基本一致。因此“连天美”本期计提商誉减值准备是充分、
合规的。
（六）以前年度及报告期内商誉减值计提是充分、合规的。
综上所述，“连天美”资产组商誉减值预测的关键假设与近年年报减值测试及
收购时相比未发生重大变化。预测的详细数据是管理层基于每个测试时点的实际
经营情况具体分析后确定的，重要参数是结合当年的实际经营情况和未来期的预
测情况测算的，相关变动是合理的。因此以前年度及报告期内商誉减值计提是充
分、合规的。
会计师回复：
根据奥园美谷公司提供的 2021 年、2022 年商誉减值测试报告，我们按照相
关企业会计准则及审计准则，并结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
相关规定对奥园美谷公司 2021 年度、2022 年度商誉减值测试结果进行复核、评
价，具体复核过程如下：
测试，评价其是否有效；
何将商誉分配至各资产组，并比较 2021 年、2022 年评估报告中商誉分配至各资
产组否存在重大不一致；
产组是否存在减值迹象；
估假设和评估参数进行评价，并比较 2021 年、2022 年两次报告中披露的评估依
据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
基于已执行的审计程序，我们按照相关审计准则和《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》有关规定，对奥园美谷公司 2021 年、2022 年末商誉减值测试
进行了审计，审计过程中获取了充分的信息并得出了恰当的结论，公司商誉减值
测试具体参数、主要假设、预测指标的选取及其确定依据合理，以前年度及报告
期内商誉减值计提充分、合规。
（四）结合盛妆医美的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司 2021 年
及报告期对业绩补偿款的会计处理以及是否符合会计准则的相关规定。
公司回复：
公司在编制 2022 年财报时同步推进有关连天美业绩补偿的专项审计，并就
专项审计的初步数据与盛妆医美沟通。盛妆医美于 2023 年 3 月 20 日向公司发出
沟通函，告知其预计连天美业绩承诺期内累计净利润可能难以达到业绩承诺净利
率，并详细解析了 2022 年业绩达不到目标预期的原因，并介绍其自身生产运营
承压，资金流紧张，愿意以其持有连天美 3.2%股权按合理估值折价抵偿业绩补
偿的建议。
股权，形成非同一控制下的企业合并。根据公司与交易对方盛妆医美签署的《业
绩承诺与补偿协议》，盛妆医美承诺目标公司 2021 年、2022 年两年（合称“业
绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低
于 1.57 亿元，若未达到业绩承诺则按相关约定对公司进行业绩补偿。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，
当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，
应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金
融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
企业合并中的业绩补偿条款通常理解为一项保护性条款，即交易双方在为标
的资产估值和谈判确定交易价格时，以“盈利预测很可能实现”为前提，业绩补偿
只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段。
元，业绩承诺期间过渡率为 50%，业绩承诺金额实现率为 54.69%，管理层基于
宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等对后续业绩承诺期内的盈
利预测，合理预估承诺期内目标公司很可能实现业绩承诺金额，因此基于该盈利
预测作出的补偿承诺在当年资产负债日的公允价值评估为零；同时根据湖北众联
资产评估有限公司出具的连天美未来现金流量现值评估项目报告，连天美含商誉
资产组在减值测试日 2021 年 12 月 31 日的可回收金额为 131,500.00 万元，高于
含 100%商誉资产组账面值 131,015.88 万元，未涉及商誉减值情况。
美合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润为 6,693.51 万元，业绩承诺期内累
计净利润不能达到业绩承诺金额。
公司依据《业绩承诺与补偿协议》的约定和业绩承诺期实现金额情况确定业
绩补偿金额，与业绩补偿方进行友好磋商，谨慎考虑业绩补偿义务人履行补偿承
诺的意愿和财务能力，就应收业绩补偿款确认为其他应收款和营业外收 入
补偿方持有的目标公司 3.2%股权比例公允价值的情况，谨慎计提可收回业绩补
偿金额的预期信用损失 208.69 万元。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
的条款；
恰当的会计处理和披露；
经营计划，通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预测成本和
预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较，评价管理层编制的折现的现
金流量预测；
计划；
所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行复核。
基于已执行的审计程序，我们认为奥园美谷公司 2021 年及报告期对业绩补
偿款的会计处理符合会计准则的相关规定。
问题八：
年报显示，你公司 2021 年、2022 年收到其他与经营活动 有关的现金分别
万元；支付其他与经营 活动有关的现金分别为 127,493.39 万元、26,471.85 万
元，其中，往来款项分别为 99,577.48 万元、3,794.98 万元。请你公司说明报告
期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同
比大幅减少的原因及合理性，以及往来款项的款项性质、交易对方及其与你公
司、公司董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性
资金占用， 是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。请年审机构
核查并发表明确意见。
公司回复：
的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性
司南通华东建设有限公司与其分包方相关的资金周转往来款项以及控股股东关
联人非经营性占用上市公司资金款项的收回导致当期收到的往来款金额较大，此
外。2022 年度，公司已完成房地产业务剥离事项，无与分包方相关的资金往来，
且未发生非经营性资金占用的问题，因此 2022 年度公司收到其他与经营活动有
关的现金较上年同比大幅下降。
上市公司将资金汇入指定主体以及主动调拨资金，形成控股股东关联人非经营性
占用上市公司资金的情况，导致当期支付其他与经营活动有关的现金较大。2022
年度，公司未发生此类非经营性资金占用的问题，当期支付其他与经营活动有关
的现金较上年同比大幅下降。
综上所述，本期收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关
的现金较上年同比大幅减少具有合理性。
公司收到其他与经营活动有关的现金项下往来款明细如下：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 备注
控股股东关联方资金往来 94,800.00 （1）
建筑公司与分包方资金往来 6,517.70 （2）
木浆进口代理公司资金往来 1,405.00 （3）
其他经营性往来 391.48 8,349.29
收到的往来款小计 391.48 111,071.99
（1）为 2021 年度控股股东关联人非经营性占用上市公司资金款项的收回；
（2）为公司原下属子公司南通华东建设有限公司与其分包方相关的资金周转往来款项；
（3）为公司下属化纤板块，通过湖北化纤集团襄阳进出口有限公司代理相关进口木浆业
务，所发生的往来款项。
公司支付其他与经营活动有关的现金项下往来款明细如下：
项目 本期发生额（万元）上期发生额（万元） 备注
控股股东关联方资金往来 94,800.00 （1）
木浆进口代理公司资金往来 2,278.86 （2）
其他经营性往来 1,516.12 4,777.48 （3）
支付的往来款小计 3,794.98 99,577.48
（1）为 2021 年度控股股东关联人非经营性占用上市公司资金的款项；
（2）为公司下属化纤板块，通过湖北化纤集团襄阳进出口有限公司代理相关进口木浆业
务，所发生的往来款项；
（3）主要为公司原下属子公司基于经营性业务与相关供应商及分包的往来款项。
（1）公司 2021 年非经营性资金占用的具体情况
公司 2021 年非经营性资金占用的具体情况如下：
单位：万元
序 占用股东关 资金用
发生日期 占用形式 金额 归还情况
号 联方名称 途
资金周 2021 年 9 月 30
转 日归还
资金周 2021 年 9 月 30
转 日归还
资金周 2021 年 9 月 30
转 日归还
资金周
转
月 1 日和 11 月
资金周
转
（2）主要责任人及责任追究情况
公司在主动发现上述资金占用情况后，管理团队本着对全体股东高度负责的
态度，持续督促控股股东及关联方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公
司的影响，截止 2021 年 11 月 10 日，控股股东关联方已全额现金方式向公司归
还全部占用资金，非经营性资金占用情形已消除，未给公司造成实质性损失。公
司将继续加强内控管理，定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非
经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发
生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司
法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按
照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。
除上述情况外，报告期内，公司收到及支付其他与经营活动有关的现金往来
款相关的交易对手方与公司、公司董监高、控股股东不存在关联关系，不构成财
务资助或非经营性资金占用。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
致；
的真实性以及与公司经营业务的相关性；
——上市公司控股股东资金占用及其审计》相关要求， 核实是否存在关系方关
系及是否存在关联方资金占用。
基于执行的上述核查程序，我们未发现公司上述关于支付其他与经营活动有
关现金中往来款金额的说明回复与我们获取的信息存在重大不一致。
问题九：
年报显示，截至 2022 年末，你公司持有待售资产期末余额为 7,534.68 万
元，其中固定资产 7,104.96 万元，无形资产期末余额 429.73 万元，预计处置
时间均为 2023 年 12 月 31 日。请说明相关资产的内容、交易对手方、相关协
议等，并说明你公司就上述出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况
（如适用）。同时，请结合相关协议约定、交易对方履约能力、回款情 况、违
约条款等，说明你公司将上述资产分类为持有待售资产是否满足《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条关于“可立
即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约
惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。 请
年审机构核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）持有待售资产
公司控股子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“南京空港”）将在宁
波梅山保税港区投资开发建设的海关大楼等公共配套设施，包括了土地使用权及
地上建筑设施划分为持有待售资产。上述资产由南京空港于 2018 年开始施工建
设，2020 年建设完工并转入固定资产，2022 年时按照资产账面净值转入持有待
售资产。根据南京空港与南京溧水经济技术开发集团有限公司（以下简称“溧水
经开”）签订的《海关大楼回购协议》，约定由溧水经开回购海关大楼等公共配
套设施。
（2）交易对手方情况
溧水经开由南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室（现变更为溧水
区国资和地方金融监管局）投资注册成立，注册资本人民币 150,000 万元，实控
人为南京市溧水区人民政府，企业性质为国有企业。
（3）持有待售资产相关回购协议
与南京禄口国际机场投资有限公司、溧水经开签订合资协议，约定三方合资设立
南京空港公司，由南京空港投资开发建设保税物流中心，溧水经开负责出资建设
保税物流中心配套的海关大楼等公共配套设施，确保保税物流中心按期投运。后
来由于保税物流中心申报和建设的急迫性，以及根据项目规划建设及验收的整体
性要求，南京空港承担了海关大楼等公共配套设施的投资开发建设。
购南京空港领航发展有限公司海关大楼的函》，明确由溧水经开按规定对保税物
流中心海关大楼以及相关配套监管设施实施回购。
中约定由溧水经开回购海关大楼等公共配套设施。回购协议约定暂估算对价金额
为 9,437.51 万元，回购付款时间与取得海关大楼土地分割手续、竣工决算资料、
资产产权过户等相关联。
目前由于公司与保税物流中心建设总包存在工程纠纷，相关仲裁案件尚未开
庭审理，案件的最终结果尚未确定，工程结算还未出具，产权分割手续尚未完成。
为尽快完成上述回购事宜，在南京空港召开的 2023 年第一届股东会会议中，
溧水经开股东代表承诺先行启动政府回购程序中的绩效评估及除总包工程外的
分包工程审计工作，待总包工程竣工决算协议签署后审计机构在 3 个月内出具竣
工决算审计报告，在审计报告出具后 60 日内办理完成资产移交及资产产权过户
手续完成履约义务。公司就总包仲裁事宜正在积极与北京仲裁委员会及总包方沟
通，力争尽快完成总包工程决算工作，完成资产回购工作。
根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
的规定，“企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面
价值的，应当将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类
别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯
例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出
售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买
承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价
格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可
能性极小。”
海关大楼回购事项已经南京空港与溧水经开签署《海关大楼回购协议》，该
协议具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及违约惩罚等重要条款，其
重大调整或撤销的可能性极小。根据南京空港 2023 年第一届股东会决议，溧水
经开股东代表承诺先行启动政府回购程序，同时上述公司就总包仲裁事宜正在积
极与北京仲裁委员会及总包方沟通，力争尽快完成总包工程竣工决算工作以及不
影响资产回购工作的推进，公司预计海关大楼出售将在一年内完成。
因而，公司将海关大楼划分为持有待售类别，符合《企业会计准则》的规定。
另外，交易对手方溧水经开不属于公司的关联方，本次交易不属于关联交易，
因出售资产金额未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，未达到董事会审议以
及披露的标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定，只需按公司制度履行内部程序，无需提交董事会审议并履行临时公告的披露
义务。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
及的资产或资产组是否满足《企业会计准则》 持有待售资产的确认条件；
持有待售资产核算的合规性。
基于已执行的审计程序，我们认为交易涉及的资产或资产组满足《企业会计
准则》 持有待售资产的确认条件，相关资产在报告期内在持有待售资产核算具
有合规性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十：
截至 2022 年末，你公司交易性金融资产期末余额为 6,839.71 万元，较年
初余额增长 344.38%。报告期内，你公司实现公允价值变动损益 2,728.81 万元，
主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致。
请你公司说明：
（一）交易性金融资产的具体内容，并结合你公司管理相关金融资产的业
务模式，说明将其划分为交易性金融资产的依据。
公司回复：
项目 年末余额（万元） 年初余额（万元）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,839.71 1,539.16
其中：银行理财 6,839.71 1,539.16
合计 6,839.71 1,539.16
银行理财是公司向银行等金融机构直接购买相关理财产品。
项目 年末余额（万元） 年初余额（万元）
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产 8,091.72 5,362.58
其中：权益工具投资 8,091.72 5,362.58
合计 8,091.72 5,362.58
其他非流动金融资产为公司计划长期持有的若干项不具有重大影响的股权
投资，公司将其计入公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
权益工具投资是由公司子公司苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）、北
京隆运私募基金管理有限公司作为普通合伙人，与其他投资人作为有限合伙人共
同成立的股权投资基金，对成长型企业进行股权投资，股权投资项目变现以股权
转让、权益转让或其他合法形式进行,项目投资变现款项向合伙人分配,不再进行
其他投资，合伙企业存续期限自成立起 5 年，经合伙人大会一致通过,存续期限
可以延长。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本
准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应
当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
结合企业会计准则的规定以及理财产品的具体情况，公司持有的理财产品为
相关产品风险等级评估为 R1 或 R2，即不提供本金保护但投资者本金亏损的概率
低的理财产品，属于非保本浮动收益理财产品，不满足仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计
量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条
件。
公司持有的权益工具投资为管理层计划长期持有的若干项不具有重大影响
的股权投资，合伙企业不参与被投资企业的日常经营管理,但是对被投资企业的
业务发展及改制重组享有监督权。通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方
式,实现合伙企业及合伙人的利益最大化，不满足仅为对本金和以未偿付本金金
额为基础的利息支付的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计量的
金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。
综上，公司将持有的理财产品和权益工具投资分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，考虑理财产品的持有期限在一年以内，在交易性金
融资产列报；考虑到权益工具投资为管理层计划长期持有，在其他非流动金融资
产列报。
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
效性；
员的委派情况等文件，了解投资日的，核对账面记录，检查投资分类和核算方法；
同现金流量特征，判断其分类是否准确。
基于已执行的审计工作，我们认为公司对金融工具的分类合理，符合《企业
会计准则》的相关要求。
（二）报告期内交易性金融资产大幅增加的主要原因及合理性，相关公允
价值变动损益确认过程及合理性。
公司回复：
上述金融资产公允价值变动收益的明细如下：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动率
理财产品 -0.32 0.32 -0.65 -200.00%
权益工具投资 2,729.13 906.71 1,822.42 200.99%
合计 2,728.81 907.03 1,821.78 200.85%
报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增加主要
系子公司苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）持有的福寿康智慧医疗养老服
务（上海）有限公司（以下简称“福寿康公司”）股权公允价值变动所致。根据福
寿康公司 2022 年签订的《关于福寿康智慧（上海）医疗养老服务有限公司之 C+
轮增资协议》，福寿康公司整体估值为人民币 30 亿元，按照 C+轮增资、C+轮
股权转让均完成交割后公司的最新持股比例计算，确认权益工具投资的公允价值
变动，具体计算过程如下：
单位：万元
投资 初始投资 投资 C+轮股权 当期确
项目 时间 成本 最新估值 认公允
末持股 末账面 末持股 末账面
价值变
比例 价值 比例 价值 动
福寿
康公 640.58 1.9100% 2,862.57 1.8639% 300,000.00 5,591.70 2,729.13
月 28 日
司
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题我们执行的主要程序如下：
新交易价格，并重新计算了交易性金融资产的价值。
基于已执行的审计工作，我们认为公司报告期内确认的公允价值变动损益金
额准确，确认依据充分、合理。
（三）说明你公司就上述投资履行信息披露义务和审议程序的情况（如适
用）。
公司回复：
公司于 2018 年 9 月 5 日召开的第九届董事会第十二次会议和 2018 年 9 月
产份额暨关联交易的议案》，公司以 859.06 万元收购苏州麦创正信创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额。
由于公司收购苏州麦创前，苏州麦创已经投资了福寿康公司，且后续没有增
资，故公司对此投资不涉及履行审议程序或披露。
会计师回复：
基于已执行的审计工作，公司所述与实际情况相符。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二三年六月九日
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