仅一个月时间，卧龙地产跨界收购铜矿资产就“黄”了。

7月19日，卧龙地产(600173.SH)公告，因上市公司与交易对方开展业务合作，导致标的公司卧龙矿业经营规模发生变化，将严重影响估值和交易作价，双方决定终止本次交易。

此前，卧龙地产于6月中旬宣布，拟以4.46亿元购买卧龙矿业100%股权，拓展矿产加工业务。

长江商报记者注意到，卧龙地产早在5年前开启了转型之路，曾多次探索“跨界”投资，多元化布局。在2017年公司曾以7.51亿元收购了君海网络，拟向游戏业拓展，但业绩承诺期满后，君海网络2020年亏损1.73亿元、2021年仅实现微利0.19亿元。

从游戏到矿业，卧龙地产的跨界之路十分多元。然而，由于多次游戏资产收购失败，加上投资的游戏公司出现重大亏损，再加上这次4.46亿买矿火速“告吹”，卧龙地产开始出售游戏公司股权，表示将回归地产、聚焦地产主业。

终止收购卧龙矿业100%股权

卧龙地产的多元化之路再遇坎坷。

6月中旬，卧龙地产公布重大资产重组事项，拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。如果该交易顺利完成，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。公司也将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。

经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为4.06亿元，叠加标的公司尚未实缴的4000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。而卧龙地产截至一季度末，货币资金23亿元，资产负债率约52%。

根据业绩承诺，2022年、2023年和2024年卧龙矿业将实现扣非后净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。

尽管名为卧龙矿业，但实际该资产并没有真矿，而是靠进口铜矿进行加工赚钱，上游原料价格等风险巨大，该项关联交易也引发上交所关注，6月28日卧龙地产收到问询函，直指交易资产业务模式风险。

上交所对业绩承诺的付款方式等提出质疑，要求公司结合铜精矿价格和加工费变动趋势、行业竞争格局、标的公司历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性。并说明补偿金额是以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次性补偿而非逐年补偿的原因及合理性等。

另一方面，上交所就关联交易的估值合理性提问，指出标的资产卧龙矿业以1.68亿元账面净资产，交易作价4.46亿元成交的估值合理性，要求回复卧龙矿业未全部实缴出资的原因。

另外，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元，上交所要求公司补充披露卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。

对于问询函，卧龙地产两次延期回复上交所，直至本次交易宣布终止。

知名财经评论员严跃进对长江商报记者表示，类似涉足矿业的收购，说明企业管理层对于新业务有考虑。但收购终止，也就说明了收购成本是比较大的，内部对此类收购的支出会持反对意见，也说明阻力很大。类似终止收购也说明当前收购过程中房企面临的不确定性很大。

跨界游戏无果回归地产主业

卧龙地产的跨界之路，始于2016年，当时，创始人陈建成退居幕后，将交接棒给了自己的女儿，“房二代”陈嫣妮上任后，卧龙地产便开始跨界，频繁涉足游戏业务。

2016年9月，卧龙地产宣布进军游戏产业，发布以游戏企业墨麟股份为标的的交易预案，后于11月份，因“就后续的战略发展规划存在一定分歧”选择终止交易。

2017年，卧龙地产成功收购君海网络51%的股权，自此形成“地产+游戏”的业务布局。对于此次收购的必要性，卧龙地产在回复交易所问询时解释称，公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，公司盈利增长面临压力，亟须丰富业务条线，寻找新的发展空间。

然而，君海网络业绩自2020年起大变脸。据卧龙地产2020年报显示，其报告期内净利润同比下降5.13%，主要原因是参股公司君海网络2020年度归母净利润亏损1.73亿元，与上年同期相比下降173.01%，影响公司净利润-8623.1万元。随着业绩的持续亏损，2021年卧龙地产开始出售相应股权。

由于多次游戏资产收购失败，再加上投资的游戏公司出现重大亏损，卧龙地产在2018年开始出售游戏公司股权，表示将回归地产、聚集地产主业。

财报显示，2019年—2021年，卧龙地产的营业收入分别为19.21亿元、22.81亿元、25.03亿元，三年连续上涨;但同期，其净利润则分别为5.11亿元、4.84亿元、4.77亿元，持续走低。此外，2021年，卧龙地产的销售毛利率为33.87%，2020年这一数字为48.93%。

2022年一季度财报数据显示，公司总营收4.42亿元，同比下降了17.11%;净利润为5372.62万元，同比下降了56.24%;扣非净利润为5701.09万元，同比下降了53.56%。同时，一季度销售数据显示，卧龙地产期内房地产项目签约销售面积为1.64万平方米，同比减少了63.47%;房地产项目签约销售金额为2.04亿元，同比减少了64.55%。

房地产主业依然是其生存的根基。6月7日，卧龙地产以7.68亿元竞得绍兴市越城区的一宗地块的土地使用权，这也显示了其回归地产的决心。(●长江商报记者江楚雅)